Contratos de compraventa de acciones: el desafío de generar valor a partir de una adecuada estructuración contractual

Abstract

Los contratos de compraventa de acciones son operaciones en las que, como cualquier transferencia de activos a cambio de una contraprestación, el vendedor intentará obtener el mayor beneficio económico posible, mientras el comprador pretenderá pagar el menor precio a cambio. A su vez, ambas partes procurarán disminuir sus riesgos y asegurarse un resarcimiento ante cualquier posible daño que sufran. Este tipo de operación es una oportunidad para los abogados, quienes serán los encargados de generar valor y asumir el papel de ingeniero de la transacción, sobre una base jurídica, económica y de sentido común.

En cuanto a la estructura del negocio, podría decirse que consta de etapas diferenciadas a fin de disminuir los riesgos y potenciales conflictos futuros: una selección racional de la contraparte, un acuerdo de confidencialidad y exclusividad, redacción de un acuerdo de intención (u otros documentos similares, preliminares), un concienzudo proceso de due diligence acompañado de la expedición de garantías y declaraciones por parte del vendedor y finalmente la redacción, negociación e implementación de un acuerdo de compraventas que buscará alinear los incentivos de las partes y maximizar el valor de la operación para las mismas.

Otro importante punto a destacar es la modalidad de precio que se seleccione, dado que el objeto del contrato es de un valor altamente incierto. Puede determinarse un precio contingente, ajustándolo a un parámetro contable que sea representativo de la situación financiera y patrimonial de la Sociedad cuyas acciones se venden; o un precio diferido en cuotas.